В тихом провинциальном городке, где каждый знает соседа в лицо, появился новый ученик. Его зовут Кей, и он обладает редким даром — видеть призраков и тени потустороннего мира. Это умение всегда было для него проклятием, источником одиночества и страха, пока он не переступил порог старой школы «Святой Марии». Здесь, в самом обычном на вид классе 2-Б, он обнаруживает нечто невероятное: все его одноклассницы — ведьмы, скрывающие свою истинную природу под масками обычных школьниц. Но настоящий шок ждал его, когда он встретил взгляд холодной и отстранённой Юкино. Вокруг этой девушки с чёрными как смоль волосами всегда кружится стайка призрачных котов, невидимых для всех, кроме Кея. Эти существа, похожие на живые клубы тьмы, питаются человеческими страхами и негативными эмоциями.
Кей, сам того не желая, оказывается в центре древнего противостояния. Юкино — не просто ведьма, а наследница запретной магии, связанной с миром мёртвых. Её кошки — не просто питомцы, а стражи и проводники, способные поглощать не только страх, но и саму память и душу человека. Когда в городе начинают происходить таинственные исчезновения, а в школе просыпается древнее зло, запечатанное в её фундаменте, Кею и Юкино приходится объединить силы. Их странный союз, построенный на недоверии и взаимной выгоде, постепенно превращается в нечто большее. Чтобы защитить своих новых, пусть и очень странных друзей, Кей должен научиться контролировать свой дар, а Юкино — принять своё наследие и понять, что её сила может быть не только разрушительной. Им предстоит раскрыть тайну, связывающую школу, ведьм и призрачных котов, пока тьма не поглотила их город целиком.
